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日本化薬グループは、企業ビジョン KAYAKU spirit を実現するために、株主、投資家の皆様へのタイムリーかつ公正な情報開示、チェック機能強化による経営の透明性の確保が重要な課題であると認識しています。
当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレートガバナンスが経営機能を有効に発揮できるシステムであると判断しており、今後も、コーポレートガバナンスの拡充・強化を経営上の重要な課題として取り組んでまいります。
当社は、監査役制度採用会社です。また、当社は事業環境の変化に迅速に対応し、柔軟な業務執行を行うために「執行役員制度」を導入し、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割を明確に分離し、それぞれの機能を強化して適切な意思決定と迅速な業務執行を行っています。
| 機関設計の形態 | 取締役会・監査役（監査役会）設置会社 |
|---|---|
| 取締役の人数（内、社外取締役の人数） | 10名（4名） ※社外取締役のうち1名は女性 |
| 監査役の人数（内、社外監査役の人数） | 5名（3名） |
| 取締役会議長 | 会長※ |
| 取締役の任期 | 1年 |
| 執行役員制度の採用 | 有 |
| 取締役会の任意諮問委員会 | 指名・報酬諮問委員会 |
| 会計監査人 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 年 | 主な取り組み |
|---|---|
| 2001年 | 外国人取締役1名選任（2003年8月まで） |
| 2005年 | 企業統治改革に伴い執行役員制度を導入 |
| 役員退職慰労金制度廃止 | |
| 役員に対する連結業績連動賞与制度導入 | |
| 2013年 | 社外取締役1名選任 |
| 2016年 | 社外取締役2名選任 |
| 2017年 | 取締役会実効性評価を実施 |
| 2020年 | 指名・報酬諮問委員会設置 |
| 社外取締役比率3分の1以上の取締役会構成（3名選任） | |
| コーポレートガバナンス基本方針制定 | |
| 2021年 | 役員報酬制度の変更 |
| 役員向け譲渡制限付株式報酬制度導入 | |
| 女性監査役1名選任 | |
| 2023年 | 女性執行役員1名選任 |
| 社外取締役4名選任、女性社外取締役1名選任 | |
| 女性常任監査役1名選任 | |
| 従業員持株会を利用した譲渡制限付株式インセンティブ制度導入 | |
| 2024年 | 監査役会実効性評価を実施 |
| 女性執行役員2名選任 |
経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めに則った取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、監督機能の一層の強化に努めています。
| 議長 | 取締役社長 | |
|---|---|---|
| 人数 | 10名 | 社外取締役比率3分の1以上の取締役会構成となっています。 |
| 開催頻度 | 原則毎月1回 | 必要に応じて臨時取締役会を開催しています。 |
| 取締役の任期 | 1年 | 取締役の経営責任とその役割の明確化を図るため、任期を1年に設定しています。 |
| 男性 | 女性 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 社内 | 6 | 0 | 6 |
| 社外 | 3 | 1 | 4 |
| 合計 | 9 | 1 | 10 |
経営戦略、事業計画、財務戦略、決算関連、人事関連を中心とした審議、事業領域の戦略や全社重要課題の取組と進捗の確認
当社の監査役会は5名（うち、2名は常勤監査役、3名は社外監査役）で構成され、監査役会議長は常任監査役が務めています。
各監査役は、期首の監査役会で定めた監査方針、監査の方法、監査計画及び監査役の職務分担に基づき、取締役会等その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行状況の監査等を通じ、独立した立場から取締役の職務の遂行状況の監視、監督を行っています。
常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席し、主要な部門、事業所、グループ子会社に対する往査、ヒアリング、議事録ほか重要書類の閲覧を通して経営状況や取締役、執行役員の業務執行について監査を行っています。非常勤監査役は、監査役会に出席してこれらの監査の状況の報告を受けるほか、往査への同行、内部監査部門の監査部並びにコンプライアンス、リスクマネジメント担当部門の内部統制推進部との情報交換会に適宜参加して助言するなど、必要な意見の表明を行っています。
| 社内（常勤） | 2 |
|---|---|
| 社外 | 3 |
取締役等の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会により選定された3名以上の取締役（その過半数は独立社外取締役）で構成され、取締役会の諮問に応じて、取締役および監査役の選解任、代表取締役の選定・解職、取締役および監査役の報酬（報酬体系等）、その他取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に答申します。
| 委員長 | 代表取締役社長 | 取締役会での決議によって委員長を選定 |
|---|---|---|
| 人数 | 6名 | 社外取締役4名、社内取締役2名 |
人事関連規定、役員報酬、役員人事、人的資本経営
取締役会で選任された会社の業務執行を担当する執行役員（30名以内）で構成し、社長が議長を務め、取締役会および社長から委任された業務の執行状況その他必要な事項について報告しています。またオブザーバーとして社外取締役4名、監査役5名が出席しています。
| 男性 | 女性 | 合計 |
|---|---|---|
| 24 | 2 | 26 |
こちらの表は横にスクロールできます。
| サステナビリティ 重要課題 |
目指す SDGs |
アクションプラン | 重要指標（KPI） | 2025年度 到達目標 |
実績 | 2023年度 取り組みに関するトピックス |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年度 | 2023年度 | ||||||
| コーポレートガバナンスの強化 |  |
|
取締役会の実効性評価実施回数 | 1回／年 | 1回 | 1回 |
|
| 監査部による内部業務監査実施回数 | 60回／4年間 | 22回 | 17回 | ||||
毎年、取締役会の実効性評価アンケートを実施し、現状を把握するとともに課題を抽出し、アクションプランの策定を行って改善のサイクルを実行しています。
| 2023年度実施した取り組み |
|---|
| ①中核人材の多様性の確保、人材育成方針・社内環境整備方針の議論 人材育成方針・社内環境整備方針を策定。 |
| ②取締役会における経営戦略の議論をより高めるための対応 積極的なITツールの活用等により、取締役会各メンバーに対し迅速かつ適切に議案の説明資料を提供。 |
| 評価結果および今後の取り組み |
| 2023年度の分析・評価においては、今までのアクションプランで実施した各種改善により、相対的に評価結果の向上が見られました。全体としては、取締役会はその役割や責務を実効的に果たしていることが確認されました。 しかし、人的資本に関する議論については、2023年3月度取締役会にて人材育成方針・社内環境整備方針を策定したものの、引き続き人的資本経営に関する議論の深化が必要との結果でした。 |
| 今後の課題 |
| ①中核人材の多様性の確保や人材育成方針・社内環境整備方針など、人的資本に関する施策に対する議論および監督の充実 |
| ②事業ポートフォリオ戦略やPBR向上に焦点を当てた対策やモニタリングの議論の充実 |
当社では、取締役の報酬は、2006年8月30日開催の第149回定時株主総会において固定報酬限度額を年額3億6千万円以内、賞与金限度額を年額2億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名（うち、社外取締役は0名）です。また、2021年6月25日開催の第164回定時株主総会において従来の取締役の報酬額とは別枠で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内と設定することを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名（うち、社外取締役は3名）です。
監査役の報酬は、2006年8月30日開催の第149回定時株主総会において年額9千万円以内と決議しています。当該定時株主総会の終結時点の監査役の員数は5名です。
当社は、取締役の報酬に関する事項について、その妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問に応じて、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、2021年6月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めました。
当社の取締役の報酬は、当社の企業ビジョンKAYAKU spiritの実現に向けて、企業価値の持続的な向上と株主との価値共有を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材確保の観点から競争力のある水準の報酬体系とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬およびインセンティブ報酬（業績連動賞与金・株式報酬）により構成します。また、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみとします。
業務執行取締役の基本報酬額は、代表権の有無や担当職務などの客観的な各要素に対する基準となる金額の合計額によって定め、月例の金銭報酬として支給します。
業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、概ね基本報酬（60%）、インセンティブ報酬（40%）とし、役位、職責等を踏まえて決定します。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性などの多角的な検討を行った上で取締役会に答申し、取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申を受けて審議・決定しています。
監査役の報酬は、取締役の職務の執行を監査するという職責に鑑み、固定報酬のみとしており、個々の監査役の報酬額は、年間報酬限度額内で、監査役の協議によりこれを決定しています。
個々の業務執行取締役の業績連動賞与金は、連結営業利益の年度計画達成率、連結営業利益の直近3年実績平均に対する増減率および中期事業計画KV25 における自己資本当期純利益率（ROE）目標値の達成度等を基準として、担当する部門の業績、中長期重点課題目標の達成度合等を加味してこれを算出し、毎年、事業年度終了後の一定の時期に金銭で支給します。当該業績指標を選定した理由は、連結営業利益において主に短期的な業績向上に対する意識を高めるとともに、ROE8%以上の達成を目標とすることで中期事業計画KV25 の達成および当社サステナブル経営の実践に対する意識を高めることに最も適切な指標であると判断したからです。
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値および株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行取締役に対し、一定の譲渡制限期間の定めのある譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与します。付与する株式報酬に相当する金銭報酬債権および付与する株数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、当社の中長期的な企業価値を向上させる視点に立ち、取引先との間の事実上の関係を維持・強化することを目的として、政策保有株式を保有いたします。
毎年、個別の政策保有株式について、取締役会にて中長期的な企業価値向上の観点から検証し、継続して保有する必要がないと判断した政策保有株式は、市場への影響を考慮しつつ売却していきます。
日本化薬グループは、中長期的な企業価値を向上させる視点に立ち、取引先との間の事実上の関係を維持・強化することを目的として、政策保有株式を保有します。毎年、個別の政策保有株式について、取締役会にて中長期的な企業価値向上の観点から検証し、継続して保有する必要がないと判断した政策保有株式は、市場への影響を考慮しつつ売却しています。
2023年度末の政策保有株式の純資産比率は13.6%と2022年度末に比べて4.2ポイント増加しました。
