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コーポレート・ガバナンス

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

日本化薬株式会社(以下、当社)は、株主・投資家の皆様へのタイムリーかつ公正な情報開示、チェック機能強化による経営の透明性の確保が重要な課題であると認識しています。また、コーポレート・ガバナンスの仕組みとして、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが経営機能を有効に発揮できるシステムと判断しています。

2. コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査役制度採用会社です。また、当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、柔軟な業務執行を行うために「執行役員制度」を導入し、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割を明確に分離し、それぞれの機能を強化して適切な意思決定と迅速な業務執行を行っています。

取締役会(月1回開催)

経営の意思決定を迅速に行うために、取締役の定員を10名以内とし、業務執行に関する重要事項について、法令・定款の定めに則った取締役会規程に基づいて決定を行うとともに、監督機能の一層の強化に努めています。

経営会議(週1回開催)

経営および業務執行に関する重要な事項について審議し、または報告を受け、審議事項については、経営会議構成員が審議を尽くした上で議長である社長が決定しています。

執行役員会議(四半期に1回開催)

取締役会で選任された会社の業務執行を担当する執行役員(25名以内)で構成し、社長が議長を務め、取締役会および社長から委任された業務の執行状況その他必要な事項について報告しています。

経営戦略会議(年2回開催)

取締役会で決議された当社グループの基本方針、経営戦略など経営全般に関する重要事項を経営幹部に情報伝達し、周知徹底を図っています。

監査役会(月1回開催)

監査役5名(うち3名は社外監査役)で構成され、監査役会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監督を行っています。

上記以外に、職務権限規程を定め、会社の業務組織、業務分掌、管理監督職位の権限と責任を明確にし、業務の組織的かつ能率的運営を図るとともに、責任体制を確立しています。

3. 監査

内部監査

当社は、不正・誤謬の未然防止、業務改善、資産の保全などに資するために、社長直轄の組織として監査部を設置しています。監査部は、経営会議で承認した年度監査計画に基づき、海外グループ会社を含む全部門を対象として業務監査を実施しています。また、監査部はその結果を代表取締役および監査役に速やかに報告しています。

監査役監査

当社の各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務分担に基づき、取締役会への出席、業務執行状況の監査等を通じ、独立した立場から取締役の職務遂行の監視、監督を行っています。

会計監査

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けています。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役は、会計監査人が作成した期首の監査計画書の受領、期中の意見交換、期末棚卸時の立会い等を通じて会計監査人との意思疎通を図るとともに、会計監査人から四半期ごとにレビューおよび期末決算の監査結果について報告および説明を受けています。

監査役は、内部監査部門である監査部が年度監査計画に基づき実施した監査ごとに作成する監査報告書を受領しています。また、常勤監査役と監査部の間で3カ月に1回定期的に情報交換する等、意思疎通を図るとともに、情報の収集を行っています。

4. 社外取締役および社外監査役

当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めています。

社外取締役

当社は、経営の透明性の向上、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、2名の社外取締役を選任しています。社外取締役は、取締役会等重要会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、当社経営の監督にあたっています。

社外監査役

当社は、監査役全体(5名)の過半数にあたる3名の社外監査役を選任しています。社外監査役のうち1名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しています。

5. 取締役および監査役の報酬等

取締役の報酬等

固定報酬である「月額報酬」に加え、連結業績に連動させた「連結業績連動賞与」で構成されており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定されます。なお、社外取締役については、固定報酬である「月額報酬」のみとしています。

監査役の報酬等

取締役の職務の執行を監査するという職責に鑑み、固定報酬である「月額報酬」のみとしており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定されます。

6. 内部統制体制

当社は、取締役会において「業務の適正を確保するための体制」の構築の基本方針を制定しています。この方針に基づき、社内規程の整備、必要な組織の設置など体制の整備を実施しております。

7. コンプライアンス

当社は、コンプライアンスを企業活動における最優先事項と位置付け、日本化薬グループ行動憲章・行動基準を制定し、日本化薬グループの全役員および従業員に徹底しています。

さらに、倫理委員会規程を制定し、倫理委員会は、法令・社内規程の遵守に関する方針の決定、および法令・社内規程違反事案への対応と再発防止策の検討・決定を行っています。コンプライアンス担当部門として、内部統制推進部コンプライアンス担当を設置し、コンプライアンス行動計画の策定および実施、並びに倫理委員会の運営を行っています。

コンプライアンス推進活動として、毎年10月の「コンプライアンス推進月間」における「コンプライアンスアンケート」や、定期的な「コンプライアンス教育研修」を実施し、コンプライアンスを尊重する意識を高めるための活動を継続的に行っています。

また、当社は日本化薬グループ内部通報処理規程を制定し、「内部通報・相談窓口」を社内と外部に設置しています。コンプライアンス違反につながる事象を早期に発見し、是正することに努めています。

日本化薬グループ行動憲章・行動基準

当社は、2000年4月に行動憲章・行動基準を制定し、社会良識に基づくより良い企業市民となるべく活動してきました。2011年に KAYAKU spirit 実現のための「道しるべ」として、「日本化薬グループ行動憲章・行動基準」として改めて制定し、当社グループ全体に周知徹底しています。

当社グループのすべての役員・従業員は、この「日本化薬グループ行動憲章・行動基準」を主体的に尊重し、行動の「道しるべ」とすることで、KAYAKU spirit の実現に向け、今まで以上に倫理的かつ風通しの良い企業文化・組織風土を育み、健全で質の高い経営を目指しています。

8. リスクマネジメント

当社は、危機管理体制の構築、危機発生時の対応および再発防止策の立案を行うため、危機管理委員会を設置しています。また、危機管理委員会規程および危機管理マニュアル、BCPマニュアルなどを制定し、リスクの発生を回避するとともに、発生した際の損失を最小限に抑えるための総合的なリスクマネジメントを行っています。

リスクマネジメント統括部門として、内部統制推進部リスクマネジメント担当を設置し、危機管理委員会の運営や、危機管理を要する全社的なリスクを把握し、リスク毎の責任部署を設定するなど、個別リスクの予防・回避を図っています。また、日本化薬グループのすべての社員を対象としたリスクマネジメント教育や、社長をはじめすべての役員が参加する「BCPのシミュレーション訓練」を毎年実施するなど、リスク管理に関する教育・訓練を定期的に実施しています。さらに、監査部はリスクマネジメントに関する監査を行っています。

9. 財務報告の信頼性確保

当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制の整備と運用状況の評価を担当する部門として内部統制推進部J-SOX担当を設置しています。定期的に財務報告の信頼性を確保するための体制の整備・運用状況を評価するとともに、代表取締役に評価結果の報告を行っています。

10. 情報開示に関する考え方

当社は、すべてのステークホルダーから信頼され、社会に必要とされる存在であり続けるために、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に、タイムリーかつ公平・公正な情報開示を行っています。

当社は、役付執行役員、経営企画、広報IR、法務総務、経理、内部統制の各部長から構成される情報開示委員会を設置し、会社法、金融商品取引法、証券取引所の上場規程等に規定する事業報告、四半期報告書、決算短信、内部統制報告書等の作成方針の決定、内容の精査を行っています。また、ディスクロージャーポリシーを定め、適時開示情報伝達システム(「TDnet」)、当社ウェブサイト、報道機関への情報提供などを通じた、公平・公正な情報開示に努めています。

株主・投資家様とのコミュニケーション

当社は、株主・投資家の皆様に、タイムリーかつ公平な情報開示を行うとともに、株主・投資家様との間で建設的な対話を促進し、これにより当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。このような考えに基づき、当社は、IR担当役員を株主・投資家様との対話全般の統括責任者とし、主管部署である広報IR部が社内関連部署と連携して、決算説明会等を定期的に開催するなど、株主・投資家様との対話の実現に努めています。

また、株主・投資家様との対話に際しては、一部の方のみにこれを提供することがないよう情報管理の徹底に努めるとともに、対話において把握された意見等を定期的に経営幹部に報告しています。

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